CGV B2B en 2026 : les 12 mentions obligatoires et les clauses à ajouter
Des CGV B2B conformes, c'est votre première ligne de défense en cas de litige. Les 12 mentions exigées par le Code de commerce + les 8 clauses de protection que vos CGV doivent intégrer.
Les Conditions Générales de Vente (CGV) constituent le socle juridique de toute relation commerciale B2B. Elles encadrent les prix, les délais de paiement, les garanties et les modalités de résolution des litiges. En leur absence ou lorsqu'elles sont mal rédigées, c'est la contrepartie qui impose ses règles — et souvent à votre détriment.
Ce guide détaille les 12 mentions rendues obligatoires par l'article L441-1 du Code de commerce, les 8 clauses complémentaires indispensables pour se protéger, et la méthode pour rendre vos CGV véritablement opposables à vos clients professionnels.
CGV, CGU, CGA : quelle différence en contexte B2B
Trois documents sont souvent confondus. Les CGV (Conditions Générales de Vente) émanent du vendeur ou prestataire et s'imposent au client. Les CGU (Conditions Générales d'Utilisation) encadrent l'usage d'un service, généralement numérique. Les CGA (Conditions Générales d'Achat) émanent de l'acheteur — typiquement un grand compte — et s'imposent à ses fournisseurs.
En B2B, vous aurez affaire à vos propres CGV (si vous vendez) et aux CGA de vos clients grands comptes (qui tenteront de leur faire primer). L'enjeu est double : rédiger des CGV conformes et défendre leur application face aux CGA qu'on cherchera à vous imposer.
Les 12 mentions obligatoires exigées par l'article L441-1
- Conditions de vente — objet de la transaction, nature des produits ou services livrés.
- Barème des prix unitaires — prix hors taxes, par produit ou prestation.
- Réductions de prix — remises, ristournes, rabais éventuels.
- Conditions de règlement — délai de paiement (30 jours par défaut, 60 jours maximum en B2B).
- Taux de l'indemnité de retard — au moins 3 fois le taux d'intérêt légal, soit environ 12,7 % en 2026.
- Indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement — 40 € par facture impayée (art. D441-5).
- Escompte — en cas de paiement anticipé, ou mention de son absence.
- Modalités de livraison ou d'exécution — délais, lieu, formalisme.
- Réserve de propriété — si applicable, condition opposable uniquement si expressément stipulée.
- Garantie — garantie commerciale, durée, étendue (distincte de la garantie légale).
- Résolution du contrat — motifs, préavis, conséquences.
- Juridiction compétente et droit applicable — tribunal du siège du vendeur, droit français.
Les 8 clauses de protection à ajouter au-delà du minimum légal
- Clause de limitation de responsabilité — plafond chiffré, exclusion des préjudices indirects.
- Clause de force majeure — définition élargie (pandémie, cyberattaque, rupture de chaîne d'approvisionnement).
- Clause de révision des prix — indexation sur un indice (Syntec, INSEE), plafonnée.
- Clause de propriété intellectuelle — sort des livrables, licences concédées, exclusions.
- Clause de confidentialité — réciproque, durée alignée sur la relation.
- Clause de protection des données — référence au DPA, traitement RGPD.
- Clause résolutoire — rupture automatique en cas de manquement grave, après mise en demeure.
- Clause de médiation préalable — obligation de tenter une médiation avant contentieux.
Comment rendre vos CGV réellement opposables
Des CGV bien rédigées mais mal communiquées n'engagent personne. Pour qu'elles s'imposent à votre client, trois conditions cumulatives doivent être remplies : communication préalable, accessibilité, et acceptation.
- Communication préalable — les CGV doivent être transmises avant ou au moment de la commande, pas après. En e-commerce, elles doivent être consultables depuis la page de commande.
- Accessibilité — une simple case à cocher « j'ai lu et j'accepte » ne suffit pas : il faut un lien cliquable vers un document lisible et téléchargeable.
- Acceptation explicite — case cochée, signature au verso d'un bon de commande, accusé de réception signé, ou toute preuve écrite d'acceptation.
Sanctions en cas de CGV non conformes ou déséquilibrées
Le risque n'est pas que théorique. La DGCCRF contrôle les CGV et peut infliger des amendes administratives substantielles : jusqu'à 75 000 € par manquement pour une personne morale en cas de non-communication, et jusqu'à 5 M€ ou 5 % du chiffre d'affaires en cas de clauses créant un déséquilibre significatif (art. L442-1 du Code de commerce).
Les clauses abusives sont également sanctionnées par la nullité. Une clause limitant la responsabilité à un montant dérisoire (1 € symbolique), ou imposant un préavis de 15 jours pour une relation longue, sera écartée par le juge. Les autres clauses du contrat restent valides, mais vous perdez votre protection sur le point concerné.
Conclusion : des CGV B2B bien construites, actualisées chaque année et rendues opposables par une bonne pratique de communication, constituent le bouclier juridique le plus rentable de votre entreprise. Pour moins de 0,1 % de votre chiffre d'affaires en coût de rédaction initial, vous vous épargnez des années de contentieux potentiels.
FAQ
Questions fréquentes
Les CGV sont-elles obligatoires entre professionnels ?
Oui, depuis l'ordonnance du 24 avril 2019 codifiée à l'article L441-1 du Code de commerce. Tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur doit communiquer ses CGV à tout acheteur professionnel qui en fait la demande. Les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale.
Puis-je avoir des CGV différentes selon le client ?
Oui. Depuis la loi Hamon, vous pouvez établir des CGV « catégorielles », différenciées par type de client (grossistes, détaillants, professionnels). En revanche, à l'intérieur d'une même catégorie, la cohérence tarifaire doit être respectée, sous peine de sanction pour discrimination commerciale.
Les CGV s'imposent-elles au client qui ne les a pas lues ?
Oui, à une condition : le client doit avoir pu en prendre connaissance avant l'acceptation du bon de commande ou de la facture. La case à cocher « j'accepte les CGV », un lien visible, ou la mention au recto du bon de commande suffit, dès lors qu'elle est réellement accessible.
Les CGV priment-elles sur les CGA du client ?
En B2B, la « bataille des conditions » se résout au cas par cas. L'article L441-1 donne aux CGV le statut de socle unique — mais un acheteur puissant peut imposer ses CGA. En pratique, c'est le document signé en dernier et explicitement accepté qui prévaut. Négociez l'ordre de priorité des documents par une clause dédiée.
Que risque une entreprise qui n'a pas de CGV ?
L'absence de CGV communiquée sur demande est sanctionnée par une amende administrative pouvant atteindre 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale (art. L441-1 III). Au-delà du risque financier, c'est votre sécurité juridique qui s'effondre en cas de litige : sans CGV, vous êtes soumis aux conditions imposées par le client.
